爾時，觀世音菩薩，即從座起，頂禮佛足，而白佛言：
世尊！憶念我昔，無數恆河沙劫，於時有佛出現於世，名觀世音
我於彼佛，發菩提心，彼佛教我，從聞思修，入三摩地
初於聞中，入流亡所，所入既寂，動靜二相，了然不生
如是漸增，聞所聞盡，盡聞不住
覺所覺空；空覺極圓，空所空滅
生滅既滅，寂滅現前，忽然超越，世出世間，十方圓明，獲二殊勝：
一者、上合十方諸佛本妙覺心，與佛如來，同一慈力。
二者、下合十方一切六道眾生，與諸眾生，同一悲仰。
世尊！
由我供養觀音如來，蒙彼如來，授我如幻，聞熏聞修，金剛三昧，與佛如來，同慈力故，令我身成三十二應，入諸國土：
世尊！若諸菩薩，入三摩地，進修無漏，勝解現圓；我現佛身，而為說法，令其解脫。
若諸有學，寂靜妙明，勝妙現圓；我於彼前，現獨覺身，而為說法，令其解脫。
若諸有學，斷十二緣，緣斷勝性，勝妙現圓；我於彼前，現緣覺身，而為說法，令其解脫。
若諸有學，得四諦空，修道入滅，勝性現圓；我於彼前，現聲聞身，而為說法，令其解脫。
若諸眾生，欲心明悟，不犯欲塵，欲身清淨；我於彼前，現梵王身，而為說法，令其解脫。
若諸眾生，欲為天主，統領諸天；我於彼前，現帝釋身，而為說法，令其成就。
若諸眾生，欲身自在，遊行十方；我於彼前，現自在天身，而為說法，令其成就。
若諸眾生，欲身自在，飛行虛空；我於彼前，現大自在天身，而為說法，令其成就。
若諸眾生，愛統鬼神，救護國土；我於彼前，現天大將軍身，而為說法，令其成就。
若諸眾生，愛統世界，保護眾生；我於彼前，現四天王身，而為說法，令其成就。
若諸眾生，愛生天宮，驅使鬼神；我於彼前，現四天王國太子身，而為說法，令其成就。
若諸眾生，樂為人王；我於彼前，現人王身，而為說法，令其成就。
若諸眾生，愛主族姓，世間推讓；我於彼前，現長者身，而為說法，令其成就。
若諸眾生，愛談名言，清淨自居；我於彼前，現居士身，而為說法，令其成就。
若諸眾生，愛治國土，剖斷邦邑；我於彼前，現宰官身，而為說法，令其成就。
若諸眾生，愛諸數術，攝衛自居；我於彼前，現婆羅門身，而為說法，令其成就。
若有男子，好學出家，持諸戒律；我於彼前，現比丘身，而為說法，令其成就。
若有女人，好學出家，持諸禁戒；我於彼前，現比丘尼身，而為說法，令其成就。
若有男子，樂持五戒；我於彼前，現優婆塞身，而為說法，令其成就。
若有女子，五戒自居；我於彼前，現優婆夷身，而為說法，令其成就。
若有女人，內政立身，以修家國；我於彼前，現女主身，及國夫人、命婦大家，而為說法，令其成就。
若有眾生，不壞男根；我於彼前，現童男身，而為說法，令其成就。
若有處女，愛樂處身，不求侵暴；我於彼前，現童女身，而為說法，令其成就。
若有諸天，樂出天倫；我現天身，而為說法，令其成就。
若有諸龍，樂出龍倫；我現龍身，而為說法，令其成就。
若有藥叉，樂度本倫；我於彼前，現藥叉身，而為說法，令其成就。
若乾闥婆，樂脫其倫；我於彼前，現乾闥婆身，而為說法，令其成就。
若阿修羅，樂脫其倫；我於彼前，現阿修羅身，而為說法，令其成就。
若緊那羅，樂脫其倫；我於彼前，現緊那羅身，而為說法，令其成就。
若摩呼羅伽，樂脫其倫；我於彼前，現摩呼羅伽身，而為說法，令其成就。
若諸眾生，樂人修人；我現人身，而為說法，令其成就。
若諸非人，有形、無形，有想、無想，樂度其倫；我於彼前，皆現其身，而為說法，令其成就。
是名妙淨三十二應，入國土身；皆以三昧，聞熏聞修，無作妙力，自在成就。
世尊！我復以此聞熏聞修，金剛三昧，無作妙力，與諸十方三世六道一切眾生，同悲仰故，令諸眾生，於我身心，獲十四種無畏功德
一者、由我不自觀音，以觀觀者；令彼十方苦惱眾生，觀其音聲，即得解脫。
二者、知見旋復；令諸眾生，設入大火，火不能燒。
三者、觀聽旋復；令諸眾生，大水所漂，水不能溺。
四者、斷滅妄想，心無殺害；令諸眾生，入諸鬼國，鬼不能害。
五者、熏聞成聞，六根銷復，同於聲聽；能令眾生，臨當被害，刀段段壞；使其兵戈，猶如割水，亦如吹光，性無搖動。
六者、聞熏精明，明遍法界，則諸幽闇，性不能全；能令眾生，藥叉、羅剎、鳩槃荼鬼，及毘舍遮、富單那等，雖近其傍，目不能視。
七者、音性圓銷，觀聽返入，離諸塵妄；能令眾生，禁繫枷鎖，所不能著。
八者、滅音圓聞，遍生慈力；能令眾生，經過險路，賊不能劫。
九者、熏聞離塵，色所不劫；能令一切多淫眾生，遠離貪欲。
十者、純音無塵，根境圓融，無對、所對；能令一切忿恨眾生，離諸瞋恚。
十一者、銷塵旋明，法界身心，猶如瑠璃，朗徹無礙；能令一切昏鈍性障，諸阿顛迦，永離癡闇。
十二者、融形復聞，不動道場，涉入世間，不壞世界；能遍十方，供養微塵諸佛如來，各各佛邊，為法王子；能令法界無子眾生，欲求男者，誕生福德、智慧之男。
十三者、六根圓通，明照無二；含十方界，立大圓鏡，空如來藏；承順十方微塵如來祕密法門，受領無失；能令法界無子眾生，欲求女者，誕生端正、福德、柔順、眾人愛敬、有相之女。
十四者、此三千大千世界，百億日月；現住世間諸法王子，有六十二恆河沙數，修法垂範，教化眾生，隨順眾生，方便智慧，各各不同。由我所得，圓通本根，發妙耳門；然後身心，微妙含容，周遍法界；能令眾生，持我名號，與彼共持六十二恆河沙諸法王子；二人福德，正等無異。
世尊！我一名號，與彼眾多名號無異；由我修習，得真圓通
。
是名十四施無畏力，福備眾生。
世尊！我又獲是圓通，修證無上道故，
又能善獲，四不思議，無作妙德：
一者、由我初獲，妙妙聞心，心精遺聞，見聞覺知，不能分隔，成一圓融，清淨寶覺，故我能現眾多妙容，能說無邊祕密神咒。
其中或現：一首、三首、五首、七首、九首、十一首，如是乃至一百八首、千首、萬首、八萬四千爍迦羅首。二臂、四臂、六臂、八臂、十臂、十二臂，十四、十六、十八、二十，至二十四，如是乃至一百八臂、千臂、萬臂、八萬四千母陀羅臂。二目、三目、四目、九目，如是乃至一百八目、千目、萬目、八萬四千清淨寶目。或慈、或威，或定、或慧，救護眾生，得大自在。
二者、由我聞思，脫出六塵，如聲度垣，不能為礙，故我妙能現一一形、誦一一咒，其形其咒，能以無畏，施諸眾生。
是故十方微塵國土，皆名我為施無畏者。
三者、由我修習，本妙圓通，清淨本根，所遊世界，皆令眾
生，捨身珍寶，求我哀愍。
四者、我得佛心，證於究竟，能以珍寶，種種供養十方如來，傍及法界六道眾生，求妻得妻，求子得子，求三昧得三昧，求長壽得長壽，如是乃至求大涅槃得大涅槃。
佛問圓通，我從耳門，圓照三昧，緣心自在，因入流相，得三摩地，成就菩提，斯為第一。
世尊！彼佛如來，歎我善得圓通法門，於大會中，授記我為觀世音號。由我觀聽，十方圓明，故觀音名，遍十方界。